株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司

董事會(huì)議事規(guī)則

第一條 為進(jìn)一步規(guī)范株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司（以下稱(chēng)“公司”）董事會(huì)的議事方式和決策程序，促使董事和董事會(huì)有效地履行其職責(zé)，提高董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下稱(chēng)“《公司法》”）、《株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司章程》（以下稱(chēng)“公司章程”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。

第二條 董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，處理董事會(huì)日常事務(wù)。董事會(huì)秘書(shū)兼任董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)人，保管董事會(huì)和董事會(huì)辦公室印章。

第三條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）  召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）  執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）  決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）  制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）  制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）  制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）  擬訂公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）  決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）  制訂公司的基本管理制度；

（十）  聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一）擬訂公司的重大收購(gòu)、收購(gòu)公司股票的方案；

（十二）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十六）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

（十七）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

第四條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

第五條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)每年至少在每半年度各召開(kāi)一次定期會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)10日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。

第六條 在發(fā)出召開(kāi)董事會(huì)定期會(huì)議的通知前，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見(jiàn)，初步形成會(huì)議提案后交董事長(zhǎng)擬定。

董事長(zhǎng)在擬定提案前，可以視需要征求總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的意見(jiàn)。

第七條    有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議：

（一）   代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；

（二）   三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（三）   監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（四）   董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）   二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)；

（六）   總經(jīng)理提議時(shí)；

（七）   證券監(jiān)管部門(mén)要求召開(kāi)時(shí)；

（八）   公司章程規(guī)定的其他情形。

第八條 按照前條規(guī)定提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)董事會(huì)辦公室或者直接向董事長(zhǎng)提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書(shū)面提議。書(shū)面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）提議人的姓名或者名稱(chēng)；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于公司章程規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。董事會(huì)辦公室在收到上述書(shū)面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng)。

董事長(zhǎng)認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第九條 召開(kāi)董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前10日和3日將會(huì)議通知以書(shū)面形式采用專(zhuān)人送達(dá)、電子郵件、傳真等方式提交全體董事和監(jiān)事。

第十條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

董事會(huì)會(huì)議議案應(yīng)隨會(huì)議通知同時(shí)向董事及相關(guān)與會(huì)人員發(fā)送。會(huì)議通知以專(zhuān)人送達(dá)的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以電子郵件方式送出的，以電腦記錄的電子郵件發(fā)送時(shí)間為送達(dá)日期；公司通知以傳真方式送出的，以該傳真進(jìn)入被送達(dá)人指定接收系統(tǒng)的日期為送達(dá)日期。非專(zhuān)人送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過(guò)電話進(jìn)行確認(rèn)并作相應(yīng)記錄。

第十一條 董事會(huì)定期會(huì)議的書(shū)面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開(kāi)日之前3日發(fā)出書(shū)面變更通知，說(shuō)明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足3日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可后按期召開(kāi)。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。

第十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議；總經(jīng)理和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。其他有關(guān)人員根據(jù)需要列席會(huì)議。

第十三條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能親自出席董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書(shū)面形式委托其他董事代為出席，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)委托其他獨(dú)立董事代為出席。委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)在委托書(shū)中明確對(duì)每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對(duì)或棄權(quán)的意見(jiàn)。董事不得做出或者接受無(wú)表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托，代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事對(duì)表決事項(xiàng)的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書(shū)面委托書(shū)，在會(huì)議簽到簿上說(shuō)明受托出席的情況。1名董事不得在1次董事會(huì)會(huì)議上接受超過(guò)2名以上董事的委托代為出席會(huì)議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會(huì)議。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第十四條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見(jiàn)。對(duì)于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定1名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書(shū)面認(rèn)可意見(jiàn)。董事阻礙會(huì)議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。

除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會(huì)會(huì)議的，不得代表其他董事對(duì)未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。

第十五條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見(jiàn)。

董事可以在會(huì)前向董事會(huì)辦公室、會(huì)議召集人、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以向會(huì)議主持人建議請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情況。

第十六條 每項(xiàng)提案經(jīng)過(guò)充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)董事進(jìn)行表決。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票，采取填寫(xiě)表決票的書(shū)面表決方式或舉手表決方式。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真、傳簽董事會(huì)決議草案、電話或視頻會(huì)議等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。董事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開(kāi)會(huì)場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。

第十七條 與會(huì)董事表決完成后，董事會(huì)辦公室有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集董事的表決票，交董事會(huì)秘書(shū)在一名監(jiān)事、獨(dú)立董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。

現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書(shū)在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。

董事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。

第十八條 除本規(guī)則另有規(guī)定外，董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。

董事會(huì)根據(jù)公司章程的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)審議公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，除公司全體董事過(guò)半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的 2/3 以上董事審議同意。不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時(shí)間在后的決議為準(zhǔn)。

第十九條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)提案回避表決：

（一）法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；

（二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；

（三）公司章程規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

第二十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會(huì)和公司章程的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。

第二十一條 提案未獲通過(guò)的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會(huì)會(huì)議在一個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。

第二十二條 1/2以上的與會(huì)董事或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無(wú)法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求會(huì)議對(duì)該議題進(jìn)行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿(mǎn)足的條件提出明確要求。

第二十三條 現(xiàn)場(chǎng)